Купля-продажа ценных бумаг гк рф

Оглавление:

Статья 454 ГК РФ. Договор купли-продажи

Новая редакция Ст. 454 ГК РФ

2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Комментарий к Ст. 454 ГК РФ

1. Значение. Купля-продажа является наиболее важным договором в странах с рыночной экономикой. Механизм купли-продажи составляет основу гражданского оборота. Со времен римского права, как отмечал И.Б. Новицкий, основная хозяйственная цель договора купли-продажи заключается в том, чтобы в хозяйство покупателя поступили те или иные нужные для него вещи. Наиболее эффективное правовое средство для достижения этой цели состоит в том, чтобы сделать покупателя собственником необходимых вещей. Большинство случаев наделения субъекта правом собственности происходит именно в рамках договора купли-продажи.

Неслучайно, например, в Своде законов гражданских Российской империи купля-продажа рассматривалась не как отдельный вид обязательства, а как способ приобретения права собственности. Однако, несмотря на свою главную цель — перенесение права собственности, договор купли-продажи является классическим, наиболее полно разработанным видом обязательства.

2. Характеристика. Договор купли-продажи является:

3. Общее и специальное регулирование. Круг отношений, регулируемых договором купли-продажи, очень широк. Особенности могут зависеть: 1) от предмета договора и 2) от субъектного состава сторон. В комментируемой статье установлены правила применения общих и специальных норм в зависимости от этих особенностей.

3.1. Прежде всего в п. 2 комментируемой статьи установлен приоритет специального законодательства, относящийся к купле-продаже ценных бумаг (ст. 142 ГК РФ) и валютных ценностей (ст. 141 ГК РФ). Следует обратить внимание, что речь не идет об оборотоспособности этих объектов гражданских прав, или об условиях действительности сделки, или об особенностях, вытекающих из их правовой природы (это общие положения и без того учитываемые в нормах комментируемого параграфа). Специальный закон должен устанавливать именно особые, отличные от ГК, правила купли-продажи ценных бумаг и валютных ценностей. Пока таких особых правил специальное законодательство о рынке ценных бумаг и валютном регулировании не устанавливает.

3.2. В п. 4 комментируемой статьи проведено разграничение между материальными вещами и имущественными правами, выступающими в качестве предмета договора купли-продажи. Положительный эффект этой нормы заключается в расширении предмета договора купли-продажи. Тем самым опровергается мнение, по которому имущественные права не могут передаваться по правилам купли-продажи, поскольку, якобы, для такой передачи установлена особая договорная модель цессии (или индоссамента и т.п.). Просто нематериальность имущественных прав естественным образом обусловливает неприменение к ним многих положений о купле-продаже, разработанных для телесных вещей (о сроке годности, таре и упаковке, комплектности и т.п.).

3.3. В п. 5 комментируемой статьи перечислены отдельные виды договора купли-продажи, которые регулируются непосредственно ГК (§ 2 — 8 комментируемой главы). Выделение отдельных видов договора купли-продажи обусловлено как особенностями предмета договора (контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия), так и субъектного состава сторон договора (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд). Общие положения о купле-продаже (в нормах комментируемого параграфа) применяются к отношениям, урегулированным нормами об отдельных видах договора купли-продажи, по стандартному правилу: действие специальной нормы отменяет действие общей нормы. Соответственно общая норма применяется только в том случае, если соответствующая специальная норма отсутствует.

3.4. В п. 3 комментируемой статьи допускается возможность специального регулирования особенностей купли-продажи товаров отдельных видов, т.е. речь идет только об особенностях предмета договора. Данное регулирование возможно как в отношении товаров, которые в силу своей специфики уже регулируются отдельными видами договора купли-продажи, так и в отношении всяких других товаров.

4. Стороны договора. В соответствии с общими положениями продавец должен быть собственником продаваемого имущества, поскольку только в этом случае возможна передача права собственности покупателю. Покупателем может быть любое дееспособное лицо.

Другой комментарий к Ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Комментируемая статья дает определение самого распространенного гражданского договора — договора купли-продажи. Это одна из юридических форм перемещения материальных ценностей от одного лица к другому. Характерная черта этого договора — его возмездность: приобретая вещь в собственность, покупатель уплачивает продавцу обусловленную цену вещи или, иными словами, продавец получает встречное имущественное удовлетворение

Сторонами договора могут быть любые участники гражданских правоотношений. По общему правилу, в качестве продавца выступает собственник продаваемого товара, однако продавцами могут быть комиссионеры, агенты, доверительные управляющие и другие лица, получившие необходимые полномочия.

2. Общие положения договора купли-продажи распространяются на продажу ценных бумаг и валютных ценностей с изъятиями, установленными специальным законодательством, которое включает в себя прежде всего такие основополагающие правовые акты, как Закон о рынке ценных бумаг, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» (СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1), Закон о валютном регулировании и контроле, Федеральный закон от 26 марта 1998 г. «О драгоценных металлах и драгоценных камнях» (СЗ РФ. 1998. N 13. Ст. 1463) и некоторые другие.

Кроме того, действуют подзаконные акты, в частности, утвержденное Указом Президента РФ от 21 июня 2001 г. N 742 Положение о ввозе в Российскую Федерацию и вывозе из Российской Федерации драгоценных металлов, драгоценных камней и сырьевых товаров, содержащих драгоценные металлы (СЗ РФ. 2001. N 26. Ст. 2653), а также утвержденные Правительством РФ:

Положение о совершении сделок с драгоценными металлами на территории Российской Федерации (СЗ РФ. 1994. N 11. Ст. 1291; 1998. N 49. Ст. 6058);

Положение о совершении сделок с природными драгоценными камнями на территории Российской Федерации (СЗ РФ. 1996. N 27. Ст. 3286; 2000. N 12. Ст. 1293; 2002. N 20. Ст. 1859).

3. Договором купли-продажи охватывается широкий круг отношений, включающий розничную куплю-продажу, поставку товаров, поставку товаров для государственных нужд, контрактацию сельскохозяйственной продукции, энергоснабжение, продажу недвижимости и предприятий. Нормы, регулирующие отдельные виды договора, не отменяют действия общих норм, предусмотренных § 1 гл. 30 ГК.

4. В п. 4 комментируемой статьи установлено общее правило, согласно которому предметом договора купли-продажи могут быть имущественные права. Вместе с тем законодатель не уточняет, какие именно имущественные права могут продаваться и покупаться. Вопрос о возможности купли-продажи имущественных прав не получил однозначного разрешения в российской цивилистике. Наиболее распространена точка зрения о том, что речь идет об имущественных правах, вытекающих из ценных бумаг.

Необходимо также иметь в виду, что продаваемые карточки экспресс-оплаты операторов телефонной сети и SIM-карты не могут рассматриваться в качестве товара по договору розничной купли-продажи, поскольку сами по себе они не имеют потребительской стоимости. Это лишь знаки оплаты будущей услуги, причем услуги связи, которую покупателю обязан будет оказать не розничный продавец, а тот или иной оператор телекоммуникационных систем. Другими словами, покупка карточки предварительной оплаты в розничной торговле означает приобретение права на возмездное оказание услуги со стороны третьего лица. Таким образом, в данном случае также речь идет о купле-продаже имущественных прав.

5. В п. 5 комментируемой статьи установлено правило, согласно которому нормы, регулирующие отдельные виды договора купли-продажи, являются специальными по отношению к нормам, предусмотренным § 1 гл. 30 ГК. Это значит, что первые будут иметь преимущество по отношению к последним.

Договор купли-продажи ценных бумаг

Стоит ли говорить о том, что сделки купли-продажи ценных бумаг сегодня очень распространены, что обусловлено существованием ценных бумаг, как в форме отдельных документов, так и в виде записей на счетах. При этом, договор купли-продажи является основным документом сделки, фиксирующим ее мельчайшие подробности.

Что такое ценная бумага

Согласно статье 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, может считаться эмиссионной ценной бумагой, если она характеризуется следующими признаками:

  • размещается выпусками;
  • закрепляет в себе совокупность неимущественных и имущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и осуществлению;
  • имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска, при этом время приобретения ценной бумаги не имеет значения.
  • Договор купли-продажи ценных бумаг: как составить

    Документ фиксирует соглашение между продавцом и покупателем ценных бумаг, когда первый обязуется передать предмет договора в собственность второму, который, в свою очередь, обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них цену, установленную договором.

    В соответствии с п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса РФ к договору купли-продажи акций, векселя и других ценных бумаг применяются положения, предусмотренные §1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены иные специальные правила.

    Итак, договор купли-продажи ценных бумаг должен содержать:

    • Преамбула договора– указывается наименование документа, место и дата его заключения, данные сторон (ФИО, данные документа, устанавливающего личность, адрес места проживания) с указанием того, кто является продавцом, а кто покупателем.
    • Предмет договора – описываются условия договора и характеристика продаваемого предмета (полные сведения о ценных бумагах – вид, категория, эмитент, форма, регистрационный номер, количество и номинальная стоимость).
    • Права и обязанности сторон – прописываются для каждой из сторон отдельно, в том числе фиксируются гарантии продавца, данные о том, что ценные бумаги не находятся под арестом или в обременении.
    • Цена договора, порядок расчетов – обязательно указывается стоимость одной ценной бумаги, а также всего пакета в целом; прописываются обязанности покупателя об оплате покупки (например, что он обязан в течении 3-х банковских дней перечислить денежные средства в безналичном порядке в размере, установленном соответствующими пунктами договора либо передать денежные средства Продавцу наличными на основании расписки).
    • Ответственность сторон– один из важнейших пунктов договора, где прописывается ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора, размеры неустоек и формы возмещения убытков.
    • Обстоятельства непреодолимой силы – фиксируется возможность освобождения от ответственности за частичное или полное неисполнение условий договора для каждой из сторон с обязательным указанием об оповещении одной стороны другой о возникновении таких обстоятельств.
    • Сроки действия – каждый договор имеет срок действия, можно прописать конкретную дату его завершения или какой-то момент, например, что договор действует до полного исполнения сторонами взаимных обязательств по нему. Кроме того, здесь фиксируется, что договор заключается в двух экземплярах, имеющих равную силу, и что он может быть расторгнут только по соглашению сторон, составленному в письменной форме. Любые дополнения и изменения к договору могут быть действительны, только если они совершены в письменной форме.
    • Разрешение споров – стороны должны принять все меры для урегулирования споров путем мирных переговоров, при невозможности данных действий, все споры разрешаются в порядке, установленном действующим российским законодательством.
    • Подписи сторон – составление договора купли-продажи ценных бумаг завершается подписью сторон.
    • Оформление договора продажи ценных бумаг: нюансы

      Если в документе четко указаны наименование и количество продаваемых ценных бумаг, договор купли-продажи считается фактически заключенным – п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса РФ.

      Предмет договора является существенным условием для осуществления документа, поэтому в нем должны быть указаны не только основные данные по ценным бумагам, такие как их количество и стоимость, но и категория, вид приобретения и даже организация, которая их выпустила. Также, следует отметить, что право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю не в момент заключения договора, а только после его исполнения. Другими словами, договор купли продажи только начинает передачу прав собственности, а завершается она либо актом приема-передачи ценных бумаг либо внесением изменений в реестр акционеров путем предоставления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента после исполнения покупателем своих обязанностей по оплате.

      Договор купли продажи ценных бумаг

      Договор купли-продажи ценных бумаг составляется по типовому образцу, несмотря на специфику предмета. Правовые отношения между АО и покупателем акций регулируют ГК РФ, ФЗ «Об АО» и ФЗ «О рынке ценных бумаг». Для того чтобы соглашение считалось фактически заключенным, в нем необходимо указать характеристики и количество продаваемых акций.

      Как составить договор купли-продажи ценных бумаг: образец документа

      В документе следует четко и однозначно прописать:

    • сведения о сторонах сделки (об эмитенте и приобретателе);
    • вид, категорию, форму, номинальную и реальную стоимость ценных бумаг;
    • права и обязанности сторон, штрафы за нарушение условий;
    • цена и порядок расчетов;
    • условия для досрочного расторжения сделки;
    • адреса, реквизиты и подписи сторон.
    • Предлагаем вам составить договор купли-продажи ценных бумаг (образец 2018 год) и скачать его с приложениями – счетом, графиком платежей, актом приема-передачи, протоколом согласования разногласий.

      Статья 454 ГК РФ. Договор купли-продажи (действующая редакция)

      1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

      3. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

      4. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

      5. К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

      • URL
      • HTML
      • BB-код
      • Текст
      • Комментарий к ст. 454 ГК РФ

        1. Субъектами договора купли-продажи являются:

        — продавец — лицо, которое изначально является собственником предмета договора купли-продажи и обязуется передать предмет договора в собственность другой стороне;

        — покупатель — лицо, которое приобретает предмет договора в собственность, обязуется принять предмет договора и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

        Предметом договора купли-продажи могут быть любые объекты, то есть это могут быть как движимые, так и недвижимые вещи, потребляемые и непотребляемые, главная вещь и принадлежность и т.д.

        Таким образом, договор купли продажи по своей юридической природе является:

        — консенсуальным, так как продавец только обязуется передать предмет договора, а покупатель принять и оплатить;

        — возмездным, так как предполагает плату за передачу предмета договора в собственность;

        — двусторонним (стороны — продавец и покупатель).

        Особым предметом договора купли-продажи являются ценные бумаги и валютные ценности. Особенности правового регулирования их оборота в соответствии с договорами купли-продажи в силу их специфики могут устанавливаться отдельными законами.

        У договора купли-продажи могут быть особые предметы, например, земельные участки, оружие, транспортные средства. В силу их специфики в случаях, предусмотренных ГК РФ или иным законом, законами и иными правовыми актами определяются особенности их купли и продажи.

        Предметом договора купли-продажи могут быть имущественные права. Характер и содержание этих прав могут иметь особенности, то есть эти права могут распространяться на особые виды имущества, быть временными или постоянными и т.д. В этой связи на куплю-продажу может распространяться действие отдельных законов, иных правовых актов. В остальном применяются общие положения ГК РФ.

        Существуют особые виды договоров купли-продажи, например розничная купля-продажа, поставка товаров, к которым применяются как общие положения ГК РФ, так и отдельные его положения, касающиеся регулирования конкретных видов договора купли-продажи.

        2. Применимое законодательство:

        — Закон РФ от 07.02.1992 N 2300-1 «О защите прав потребителей»;

        — ФЗ от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»;

        — ФЗ от 11.11.2003 N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;

        — ФЗ от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;

        — ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»;

        — ФЗ от 29.11.2001 N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»;

        — ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

        — ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

        — ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

        3. Судебная практика:

        — Определение Конституционного Суда РФ от 29.05.2014 N 1018-О;

        — Определение Конституционного Суда РФ от 04.02.2014 N 222-О;

        — информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165;

        — Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73;

        — Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54;

        — информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120;

        — информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 N 69;

        — информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17.02.1998 N 30;

        — Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18;

        — Обзор судебной практики ВС РФ за III квартал 2012 г. (утв. Президиумом ВС РФ 26.12.2012);

        — Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.10.2014 N Ф02-4357/14 по делу N А33-8042/2013;

        — Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2014 N Ф06-15457/13 по делу N А55-22902/2013;

        — Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2014 N Ф08-7431/14 по делу N А32-38591/2013;

        — Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.10.2014 N Ф09-6793/14 по делу N А07-2327/2013;

        — Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2014 N Ф08-7770/14 по делу N А01-2371/2013;

        — Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 N 07АП-8897/14;

        — Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2014 N 04АП-3820/14;

        — Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.10.2014 N Ф04-10286/14 по делу N А03-22138/2013;

        — Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.10.2014 N Ф04-10525/14 по делу N А70-9417/2013;

        — Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2014 N Ф06-15277/13 по делу N А65-4255/2013.

        Купля-продажа ценных бумаг гк рф

        Г.А. Вакулина
        Академический юридический журнал, N 1, 2000 г.

        Ценные бумаги относятся к числу объектов гражданских прав и в соответствии со ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследования, реорганизации юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

        Однако практика знает достаточно примеров нарушений действующего законодательства о порядке обращения ценных бумаг, и в первую очередь при купле-продаже акций.

        Помимо традиционных норм гражданского права, содержащихся в Гражданском кодексе Российской Федерации, отношения по купле-продаже акций регулируются в основном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»1 и Федеральным законом «Об акционерных обществах»2. Немаловажную роль в регулировании отношений по купле-продаже акций играют и корпоративные правила организаций, к которым относятся уставы акционерных обществ и другие локальные акты, действующие внутри одной организации либо группы организаций, принявших их. Подобные правила не являются нормативными актами, они не могут отменять законодательство и противоречить ему, а призваны дополнять и развивать действующее законодательство.

        Важнейшая особенность законодательного регламентирования сделок купли-продажи акций заключатся в том, что акция, будучи ценной бумагой, содержащей имущественные и корпоративные права, рассматривается в правовом смысле в двух аспектах — право на акцию и право из акции. Это позволяет говорить, что договор купли-продажи акций является особой разновидностью гражданско-правового договора купли-продажи, имеющий отличительные свойства в субъектах, форме, сроках и правах и обязанностях сторон3.

        Субъектами договора купли-продажи акций выступают акционерное общество (продавец) и инвестор (приобретатель) при выпуске акций в обращение (эмиссии) и собственник акции, и инвестор при обращении. Соответственно различают первичный и вторичный рынок акций.

        От имени акционерного общества сделки совершаются либо его единоличным исполнительным органом (п.1 ст. 53 ГК РФ; п. 2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах») либо представителем, действующим на основании доверенности (ст. 182 ГК РФ).

        Если продавцом акций на первичном рынке является только акционерное общество, а при их обращении только собственник акции, то в качестве покупателя может выступать любое лицо. Правоспособность покупателя акций может быть ограничена.

        В соответствии со ст. 18 Федерального закона «О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»4 отдельные категории лиц (группа лиц) обязаны получать предварительное согласие федерального антимонопольного органа (территориальных управлений на местах) для приобретения более 20 процентов голосующих акций. Такое разрешение необходимо в следующих случаях: во-первых, если суммарная балансовая стоимость активов участников такой сделки (продавца и покупателя) превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда; во-вторых, если один из участников сделки является хозяйствующим субъектом, внесенным в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, то есть уже состоит в реестре «монополистов»; если приобретатель (группа приобретателей) является лицом, контролирующим деятельность второго участника сделки (продавца), при условии, что последний внесен в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%.

        Названные антимонопольные требования не распространяются на учредителей хозяйственного общества при его образовании.

        Вместе с тем может быть ограничена правоспособность не только покупателя акций, но и продавца. Так, при отчуждении акций закрытого акционерного общества, его акционеры, а в надлежащих случаях само общество могут осуществлять преимущественное право приобретения акций5.

        Ценные бумаги, передаваемые от продавца к покупателю, составляют предмет договора. Применительно к акциям конкретизация предмета договора должны выражаться в указании полного наименования акционерного общества, являющегося эмитентом акций; номера выпуска акций, их вида, серии и номеров (если акции выпущены в форме обособленных документов). Наряду с этим указывается количество акций в штуках и в виде процента от общего их числа, их номинальная стоимость, покупная цена одной акции, а также всех акций, подлежащих передаче в собственность покупателя. Только после достижения соглашения по всем вышеперечисленным признакам стороны могут считать предмет договора согласованным.

        Договор купли-продажи акций по общему правилу совершается в простой письменной форме путем подписания сторонами одного документа — договора.

        В некоторых случаях законодательством установлена презумпция использования иных форм. Например, при заключении договора купли-продажи акций на аукционе или бирже его наличие и содержание может доказываться заявкой покупателя, принятой администрацией аукциона (маклером), и официальным сообщением об итогах аукциона (сообщением о биржевом курсе акций).

        Часто при купле-продаже именных акций в форме обособленных документов или сертификатов акций на обороте документов помещается цессионная надпись, представляющая собой письменную форму соглашения об уступке права требования по акции. Цессия не заменяет договора купли-продажи, она лишь преследует целью внесение изменений в содержание цедируемого документа и не указывает на основание уступки. В связи с этим возникает вопрос: что чему предшествует? Необходимо ли сначала совершить договор купли-продажи, а затем цессию либо наоборот?

        Как известно, право из ценной бумаги и право на ценную бумагу неразрывны. Следовательно, с вступлением в силу договора купли-продажи акций покупатель имеет право требовать как передачи ему акций, так и реализации вытекающих из них прав.

        Если же сначала будет совершена цессионная надпись, а договор купли-продажи по каким-либо причинам заключен не будет, то возможность осуществления прав по акциям, будет зависеть от того, был ли уведомлен эмитент о совершении цессии. Лицо, оспаривающее правомерность передачи акций, должно доказать, что не было основания совершать цессионную надпись. Если же к моменту возникновения спора эмитент не будет извещен о совершении цессии и не внесет изменений в реестр акционеров, акция не будет легитимировать своего держателя. В данном случае лицо, претендующее на право собственности на акции, должно доказать, что имеющаяся цессионная надпись имеет под собой реальное правовое основание.6

        Существенными условиями договора купли-продажи акций являются размер и способ уплаты покупной цены. При первичном размещении продажная цена акций должна быть едина в силу требований ст. 36 Федерального закона «Об акционерных обществах» и, как правило (но не всегда), равна номинальной стоимости. При операциях на вторичном рынке покупная цена акций определяется исходя из рыночной стоимости, которой согласно ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать, а покупатель, также имеющий такую информацию и не обязанный его приобретать, согласен был бы приобрести.

        Необходимо отметить, что в ст. 80 вышеназванного закона используется понятие «средневзвешенная цена приобретения акций». Оно введено с целью защиты прав рядовых акционеров общества. В случае приобретения крупного пакета акций одним акционером возможно изменение дивидендной политики общества. Владелец крупного пакета акций может провести через общее собрание акционеров решение о нераспределении прибыли акционерного общества между акционерами. В такой ситуации мелкие держатели акций вправе продать их «лицу, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества». К сожалению, ФЗ «Об акционерных обществах» не раскрывает понятие средневзвешенной цены акций. В связи с этим в экономической литературе предприняты попытки определения порядка расчета такой цены7.

        При упущении указания покупной цены акций договор не может считаться заключенным, даже если в нем указана номинальная стоимость акций.

        Не является предметом свободного усмотрения сторон рассматриваемого договора и форма оплаты акций. Согласно п. 2 ст. 34 Закона «Об акционерных обществах» оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Конкретная форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением об их размещении. При это дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.

        Другим условием договора купли-продажи ценных бумаг является условие о сроке оплаты. В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Согласно же п. 1 ст. 34 Закона «Об акционерных обществах» акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течении срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации, а оставшаяся часть — в течение года с момента регистрации общества, если иное не установлено Федеральным Законом. Если размещаются дополнительные акции, то они должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но непозднее одного года с момента их приобретения. Таким образом, в рассматриваемом договоре стороны не свободны в определении срока оплаты акций. Условие о сроке оплаты в конкретном договоре не может противоречить при учреждении общества — условия устава, а при размещении дополнительных акций — условиям решения о размещении.

        Цена акций после перехода права собственности на них может измениться, если это установлено законом или договором

        Мы подписали договор купли-продажи акций, и регистратор внес запись в реестр о переходе права собственности на акции, а после этого было подписано допсоглашение к договору купли-продажи, согласно которому увеличили стоимость акций (то есть по догово¬ру она больше, чем в передаточном распоряжении). Могут ли такую сделку признать недействительной или нам необходимо вносить какие-то изменения в реестр?

        Вопрос с сайта www.eg-online.ru

        Дополнительное соглашение об изменении стоимости акций, заключенное после исполнения сторонами договора купли-продажи, не будет иметь юридической силы. Исключение составляет случай, когда на момент заключения дополнительного соглашения обязательства одной из сторон еще не исполнены и если возможность изменения цены предусмотрена договором.

        Цену уже оплаченных акций изменить нельзя даже двусторонним соглашением

        По договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму — цену (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

        Период действия договора исчисляется с момента вступления его в силу (заключения) и до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств (ст. 425 ГК РФ). Обязательства, в частности, по договору купли-продажи, прекращаются надлежащим исполнением (п. 1 ст. 408 ГК РФ).

        С момента внесения сведений в реестр владельцев ценных бумаг право собственности на акции переходит к покупателю, а продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче их в собственность контрагенту. Если и покупатель оплатил перешедшие в его собственность акции, можно говорить о надлежащем исполнении обязательств сторонами. В этом случае согласно вышеуказанным нормам ГК РФ уже невозможно внести изменения в исполненный договор купли-продажи акций.

        Если же покупатель не оплатил акции полностью, например, когда договором предусмотрена оплата акций в рассрочку, а сведения вносятся в реестр после внесения первого платежа, изменение договора в части увеличения цены акций возможно, но только в случае, если это предусмотрено договором (п. 2 ст. 424 ГК РФ).

        Права на бездо­кумен­тарные ценные бумаги фиксируются в реестре

        Договор купли-продажи акций регулируется общими положениями об этом виде договора с особенностями, установленными законодательством.

        Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг)).

        Право на предъявительскую до­кумен­тарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае нахождения ее сертификата у владельца — в момент передачи этого сертификата приобретателю, а в случае хранения сертификатов предъявительских до­кумен­тарных ценных бумаг и (или) учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии — в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

        Право на именную бездо­кумен­тарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

      • в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
      • в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра — с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
      • Внесение сведений в реестр осуществляется на основании передаточного распоряжения. Согласно п. 7.3 постановления ­ФКЦБ от 02.10.97 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее — Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных до­кумен­тов, преду­смотренных Положением.

        Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных до­кумен­тов, кроме тех, которые предусмотрены Положением.

        Уведомлять регистратора об изменении цены сделки не нужно

        Записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки вносятся регистратором на основании:

      • передаточного распоряжения;
      • до­кумен­та, удостоверяющего личность заявителя или его представителя;
      • подлинника или нотариально удостоверенной копии до­кумен­та, подтверждающего права уполномоченного представителя;
      • письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги;
      • сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при до­кумен­тарной форме выпуска (п. 7.3.1 Положения).
      • В передаточном распоряжении в отношении ценных бумаг должны содержаться, в частности, сведения о цене сделки, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения (п. 3.4.2 Положения). Это распоряжение передается регистратору и должно храниться в течение не менее трех лет с момента поступ­ления (п. 10 Положения).

        Таким образом, информация о цене сделки, указанная в передаточном распоряжении, будет храниться у регистратора. Однако такая информация не содержится в самом реестре, а также не указывается в выписке из него. В реестре содержатся информация:

      • об эмитенте;
      • о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах;
      • обо всех выпусках ценных бумаг эмитента;
      • о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах и об операциях по лицевым счетам (п. 3 Положения).

      Положение, а также иные нормативные акты не содержат требования повторного направления передаточного распоряжения при изменении цены договора купли-продажи акций. По нашему мнению, в случае легитимного заключения дополнительного соглашения об изменении цены договора обязанности направления передаточного распоряжения с измененной ценой сделки не возникает.